Metodele de reorganizare a persoanelor juridice. Concentrările economice, fuziunea și prin alocarea unei noi persoane juridice

Legislația civilă a Federației Ruse prevede o procedură , cum ar fi reorganizarea persoanelor juridice. Care este specificitatea ei? Care sunt căile acestei proceduri?

Care este reorganizarea persoanei juridice?

Înainte de a analiza legislația RF cu condiția înseamnă reorganizarea persoanelor juridice, pentru a afla ce este termenul adecvat. Interpretarea sa este prezentată în mod direct în dispozițiile care reglementează drepturile surselor, șef printre care Codul civil al Rusiei. În conformitate cu prevederile reorganizarea persoanelor juridice ar trebui să fie înțeles procesul în care persoana juridică, sau în alt mod transmite propriul său drept o altă entitate.

În acest caz, trebuie să se facă distincție, în special, sub forma de fuziune de transformare - atunci când mai multe firme își consolidează drepturile și responsabilitățile lor, printr-un proces, cum ar fi reorganizarea prin furnizarea, în care originalul nu este o entitate încetează să își desfășoare activitățile sale de bază. Există și alte tipuri de reorganizare - mai târziu în articol ne vom uita la ele mai în detaliu.

Trebuie remarcat faptul că destul de diferite în ceea ce privește legea este un proces de lichidare a întreprinderii. Rezultatul său este eliminarea înregistrărilor ale companiei ca lider activ din registrul de stat. Cu toate acestea, lichidare, reorganizare - procese care, într-un fel sau altul, ele pot fi legate între ele în procesul de transformare a structurii de management al întreprinderii, exploatațiile. Prin urmare, tratamentul lor poate, în multe cazuri, să fie efectuate în același context.

Alocați 2 tipuri de reorganizare - voluntare și involuntare. Să-i considerăm, în special, în detaliu.

Care este reorganizarea voluntară?

Tipul adecvat de reorganizare se efectuează în conformitate cu decizia conducerii societății. Sunt posibile opțiuni în determinarea dimensiunii viitoare a afacerii. De exemplu, în cazul în care reorganizarea propusă de fuziune, entitățile de afaceri care sunt implicate în acest proces, să încheie un acord special, în care ordinea fixă a procedurii în cauză, precum și principiile de alocare a acțiunilor în societatea format (sau stabilirea volumului de acțiuni, care sunt transferate posesia celor sau a altor co-proprietari).

Ce este organizarea obligatorie?

Acest tip de reorganizare necesită o decizie, potrivit căreia este pus în aplicare procedura în cauză, autoritatea competentă sau de instanța de judecată. Motivul pentru reorganizare forțată poate fi, de exemplu, necesitatea de calcul creditorilor societății în detrimentul vânzării proprietății, care urmează să fie distribuit între celelalte entități economice.

Clasificarea de reorganizare

Care sunt modalitățile de reorganizare a persoanelor juridice? legislația rusă prevede clasificarea, care este finanțat de 5 a procedurilor:

- fuziunea companiilor;

- adăugarea de o companie la alta;

- divizarea societății;

- Alocarea societății;

- transformare de afaceri.

Îmbinarea este o asociație de o singură structură cu două sau mai multe entități de afaceri. În plus, fiecare dintre societățile care au fuzionat încetează să funcționeze. De îndată ce Serviciul Fiscal Federal a înregistrat o nouă entitate juridică, procedura de reorganizare prin fuziune este finalizată.

Procedura de reorganizare a persoanei juridice poate implica atașarea uneia sau mai multor companii la alta. În care fiecare dintre companii, care este o parte dintr-o altă structură, își încetează activitatea. În plus, încetarea reorganizării persoanei juridice sub forma unei fuziuni implică transferul societății, care a inclus o entitate economică, drepturile și obligațiile sale. Procedura de luat în calcul este considerată finalizată o dată Serviciul Fiscal Federal face la Registrul de stat de informații despre toate compania conectate a încetat operațiunile.

Procedura de reorganizare a unei persoane juridice poate implica, de asemenea, de separare, care este procesul de învățământ pe baza compania altor discipline economice care beneficiază de independență juridică.

O altă realizare a transformării întreprinderii - selecție. El sugerează formarea noii societăți pe baza unor persoane juridice, care sunt independente de entitățile economice. Această procedură este considerată finalizată o dată Serviciul Fiscal Federal înregistrează toate entitățile de afaceri, ies în evidență de companie.

Următorul tip de reorganizare - conversie. Această procedură presupune că încetarea activității unei persoane juridice, precum și stabilirea ulterioară în baza acesteia a unei noi entități de afaceri. De îndată ce Serviciul Fiscal Federal al Rusiei completează înregistrarea de stat a noii societăți, atunci această procedură este finalizată.

Acestea sunt principalele modalități de reorganizare a persoanelor juridice, care reflectă o clasificare comună. Ceea ce cele specifice pot fi selectate, predeterminate de specificul unui anumit tip de activitate, obligațiile societății, prioritățile proprietarilor săi - lista factorilor care pot influența preferințele lor pot fi destul de impresionant.

Clasificarea reorganizare: drepturile și obligațiile entităților de afaceri

Clasificarea reorganizare poate fi efectuată pe orice alte motive. De exemplu - în ceea ce privește determinarea domeniului de aplicare al drepturilor și responsabilităților care merg de societatea reorganizată succesorilor săi legali. Astfel, ele pot fi transferate către o altă entitate de afaceri:

- în întregime;

- parțial - în ciuda faptului că doar o anumită cantitate de drepturi și responsabilități transferate altor succesori în titlu;

- în parte, cu condiția de distribuție domeniul de aplicare inițial deplină a drepturilor și responsabilităților care aparțin firmei.

În general, primul exemplu de realizare a drepturilor și obligațiilor de distribuție caracterizează proceduri, cum ar fi reorganizarea prin transformare, fuziune si aderenta. Al doilea - separarea. Al treilea - în alocarea.

Documentația de reorganizare

În punerea în aplicare a reorganizării pot forma următoarele documente:

- bilanțul de separare;

- actul de transfer.

În care primul document se formează atunci când se realizează divizarea sau selecție. În al doilea rând - în cazul în care efectuează fuziune, fuziune sau transformare. Oricum, ambele documentul trebuie să reflecte detaliile obligațiilor agenților economici implicați în procesul de transformare de afaceri.

Principalele etape ale reorganizării

Tipurile și metodele de reorganizare a persoanelor juridice, se examinează acum specificul etapelor în care se operează. În general, secvența de entități de afaceri, care este implicat în reorganizarea ar fi după cum urmează.

În primul rând, entitatea competentă - de exemplu, consiliul de administrație al societății economice, decide cu privire la transformarea afacerii. Următorul este notificat de venituri Serviciul federal că organizația va fi efectuată. specialiști fiscale, în același timp, trebuie să fie informat că managementul companiei a luat decizia de a transforma societatea în termen de 3 zile de la adoptare.

Următorul pas - introducerea Serviciului Fiscal Federal al modificărilor în Registrul de stat unificat al unităților de drept, ceea ce reflectă faptul de începutul procesului de transformare a întreprinderii. După - în revista de specialitate a publicat informații care reorganizarea persoanei juridice respective.

Apoi, - în scris, să notifice creditorii firmei, care este convertit debitor lor. După aceea, selectați forma direct reorganizarea unei persoane juridice.

Reorganizarea persoanelor juridice din Codul civil: nuanțele

Există destul de multe nuanțe ce caracterizează procedura în cauză. Noi le studiem, pe baza Codului civil. Reorganizarea unei persoane juridice - o procedură care se desfășoară, așa cum am menționat mai sus, în primul rând, pe baza prevederilor Codului civil.

În primul rând, trebuie remarcat faptul că Codul Civil al Federației Ruse permite o reorganizare: în timp ce o combinație de diferite forme ale sale - dacă este posibil, în ceea ce privește lipsa neconformitāților legislația în vigoare, care implică două sau mai multe entități juridice care desfășoară activități în diverse forme juridice - din nou, în cazul în care această procedură nu încalcă prevederile legislației în vigoare.

Orice restricții cu privire la punerea în aplicare a reorganizării persoanelor juridice pot fi stabilite numai prin lege. În acest caz, legislația de reglementare poate fi determinată de poziția, potrivit căreia va fi stabilită printr-un ordin separat de reorganizare:

- bănci;

- societăți de asigurări;

- companii de compensare;

- instituții financiare;

- societăți comerciale;

- fonduri de investiții;

- fonduri de pensii nestatale;

- întreprinderi naționale.

Mai sus am constatat că soluțiile de reorganizare se pot baza pe actele juridice emise de instanțele de judecată. Trebuie remarcat faptul că fondatorii unei entități de afaceri este obligat să respecte prevederile acestor acte. În caz contrar, procedura corespunzătoare va fi efectuată de către managerul de arbitraj - pe baza normelor stabilite în Codul civil. Această opțiune poate fi mai puțin avantajoasă pentru proprietarii de afaceri.

Decizia instanței privind reorganizarea este baza pentru punerea în aplicare a Serviciului Fiscal Federal de înregistrare de stat a persoanelor juridice nou formate. finalizarea acestuia, așa cum am menționat mai sus, este principalul criteriu pentru procedura de recunoaștere în cauză are loc.

În unele cazuri, anumite modalități de reorganizare a persoanelor juridice poate fi inițiată printr-o decizie a organelor de stat competente.

Unul dintre nuanțele cheie ale procedurii - succesiune. Vom studia în detaliu.

Succesiunea în reorganizarea persoanelor juridice

Succesiunea implică transferul legal al drepturilor și obligațiilor persoanelor juridice pentru care reorganizarea, către o altă entitate de afaceri în cantitatea prescrisă. Regularități sunt următoarele:

- fuziunea persoanelor juridice dreptul fiecăreia dintre ele primește o entitate de afaceri nou create;

- la momentul aderării - compania, care include altele, acceptă drepturile și responsabilitățile acestora;

- separarea firmelor drepturile și obligațiile sale sunt transferate către entitățile de afaceri formate pe baza ei;

- alocarea - pentru fiecare dintre entitățile juridice care rezultă, drepturile și obligațiile reorganizate;

- transformarea - sfera de aplicare a drepturilor și responsabilităților unei noi persoane juridice, în comparație cu cele care caracterizează activitatea dintâi, rămâne neschimbat.

În cazurile prevăzute de lege dreptul - în funcție de forma de reorganizare a persoanei juridice, drepturile și responsabilitățile transferate în conformitate cu actul de transfer.

Este util să se ia în considerare specificul documentului în detaliu.

Care este actul de transfer?

Numirea actului de transfer - definirea listei de drepturi și responsabilități transferate în cadrul unei proceduri de reorganizare, cum ar fi, de la o entitate la alta. Documentul în cauză conține prevederi potrivit cărora succesiunea societății este stabilită în raport cu toți creditorii și debitorii, precum și modul în care aceasta poate fi poate fi determinată ținând seama de posibilele modificări ale drepturilor și obligațiilor unei entități de afaceri.

Actul de transfer este realizat de către fondatorii societății sau autoritatea publică competentă, care a decis cu privire la alegerea uneia sau o altă formă de reorganizare a persoanei juridice. Documentul corespunzător a fost trimis la Serviciul Fiscal Federal, împreună cu alte surse, care sunt transferate la plata impozitului - în cadrul cooperării cu acestea în modul prevăzut de lege. În cazul în care certificatul de transfer nu va fi acordat Serviciului Fiscal Federal, agenția face modificările necesare în registrul de stat nu vor fi efectuate.

Garantarea drepturilor creditorilor

Următorul mai important aspect al reorganizării - garantarea drepturilor creditorilor unei entități economice care își schimbă statutul în timp util. Aceste garanții sunt, de asemenea, stabilite în prevederile Codului civil. În primul rând, persoana juridică în cauză este obligată, așa cum am arătat mai sus, în termen de 3 zile de la decizia privind reorganizarea avizului Serviciului Federal Fiscal că statutul organizației este de așteptat să se schimbe.

După primirea înștiințării, taxa se face în Registrul de stat de evidență faptul că societatea se reorganizează. La rândul său, entitatea de afaceri este obligat să publice în mass-media departamentale de notificare. Documentul relevant și reflectă ordinea în care creditorii pot afirma pretențiile lor.

În cazul în care au apărut înainte de entitatea de afaceri reorganizată, pentru prima dată a publicat un anunț în mass-media departamental, creditorul în instanța de judecată are dreptul de a solicita devreme să-și îndeplinească obligațiile debitorului sau compensarea pierderilor suferite. Aceste cerințe pot fi depuse la partea îndreptățită în termen de 30 de zile de la compania reorganizată va publica ultima notificare.

creanțelor creditorilor sunt prezentate în termenul stabilit prin lege, trebuie să fie efectuate înainte de reorganizare va fi efectuată - în formă de fuziune, consolidare, conversie sau alt tip. În acest caz, creditorul nu are dreptul de a solicita debitorului de a rambursa obligația devreme, în cazul în care în termen de 30 de zile de la data solicitării pe care le primește pentru a se asigura, că valoarea va fi recunoscută ca fiind suficientă. Legea definește, de asemenea, cazurile în care drepturile creditorului, într-un fel sau altul, sunt puse în aplicare în mod independent de procedura de reorganizare.

În cazul în care cererea unui creditor nu și-a îndeplinit pierderile sale - nu rambursate, și de securitate adecvate nu sunt furnizate înaintea lor în mod solidar sunt acele persoane care au de fapt capacitatea de a controla acțiunile entităților reorganizate.

Criteriile de bază ale suficiență a creditorilor garantați - acordul părții dreptul de a accepta, precum și prezența unei garanții bancare irevocabile la îndeplinirea obligațiilor entității comerciale reorganizate.